Aksjesalg skjer hele tiden i startups. Nye investorer kommer inn, medgründere kjøper seg opp, eller noen selger seg ned.
Selve transaksjonen er ofte enkel. Det som skaper trøbbel er når man hopper over formelle steg.
Her er en praktisk guide du kan følge.
1. Bli enige om det grunnleggende
Start med det enkle:
- Hvor mange aksjer skal selges?
- Hva er prisen?
- Hvem er kjøper og selger?
- Når skjer overtakelsen?
- Hvordan skal det betales?
Få dette skriftlig tidlig, da misforståelser her blir fort kan bli dyre senere.
2. Sjekk spillereglene i selskapet
Før du gjør noe mer, må du sjekke:
- Har aksjonærene forkjøpsrett?
- Må styret godkjenne salget?
- Finnes det begrensninger i aksjonæravtalen?
Dette finner du i vedtektene og aksjonæravtalen.
Ikke hopp over dette, da det kan skape konflikter og mye ryddejobb senere. I flere tilfeller har du heller ikke lov til å gjennomføre en transaksjon uten å informere alle aksjonærer om deres rett til å utøve forkjøpsretten, eller at et aksjesalg krever styrets godkjenning.
3. Håndter forkjøpsrett og samtykke
Hvis det finnes forkjøpsrett:
- Meld fra til styret/selskapet
- Aksjonærene får tilbud om å kjøpe på samme vilkår
- Vent på fristen (typisk 2–4 uker)
Hvis ingen benytter seg av retten så kan du selge til ønsket kjøper.
Hvis styresamtykke kreves, må det også på plass før du går videre.
4. Signer en aksjekjøpsavtale
Dette er selve “kontrakten” i salget.
Den bør dekke:
- hvem som kjøper og selger
- antall aksjer
- pris
- overtakelsesdato
- betalingsvilkår
For enkle salg holder det med en kort avtale. For større transaksjoner anbefaler vi å få hjelp av en advokat.
Her er en enkel Google Docs-mal for å loggføre aksjetransaksjonen:
https://docs.google.com/document/d/1SKQ3XftoyVSe43UXkKINtJH_XC-BvT0HzfOoTaVt9EY/edit?usp=sharing
5. Gjennomfør oppgjøret
Kjøper betaler i henhold til avtalen.
Hold det ryddig:
- bruk bankoverføring
- sørg for dokumentasjon (kontoutskrift eller skjermbilde av transaksjon). Et alternativ er også å få en formell bekreftelse fra banken, men dette er ikke nødvendig.
Når betaling er gjort, er avtalen i praksis gjennomført mellom partene.
6. Oppdater aksjeeierboken (kritisk steg)
Dette er det viktigste formelle punktet.
Selskapet må oppdatere aksjeeierboken slik at den viser:
- ny eier
- oppdatert aksjefordeling
Det er denne som avgjør hvem som faktisk er registrert som aksjonær.
7. Vurder om noe må registreres offentlig
Selve aksjesalget skal normalt ikke meldes løpende til Brønnøysundregistrene.
Men: Hvis salget fører til endringer, må det meldes.
Typiske tilfeller:
- nytt styremedlem
- ny daglig leder
- ny eier med betydelig kontroll
8. Oppdater reelle rettighetshavere
Hvis en person passerer 25 % eierskap:
- dette må registreres som reell rettighetshaver
Dette gjøres via registeret for reelle rettighetshavere:
https://www.brreg.no/reelle-rettighetshavere/reelle-rettighetshavere-i-aksjeselskap
9. Rapportér til Skatteetaten
Selskapet rapporterer eierskap gjennom aksjonærregisteroppgaven til Aksjonærregisteret.
Dette inkluderer:
- hvem som eier aksjer ved årsslutt
- alle kjøp og salg gjennom året
Dette gjøres årlig, ikke per transaksjon, og fra 2026 og senere må dette gjøres gjennom et godkjent digitalt system.
Her anbefaler vi ditt regnskapssystem eller ved å bruke unlisted:
10. Husk skatt
Selger må rapportere gevinst eller tap i skattemeldingen.
Enkelt forklart:
- Salgspris minus inngangsverdi = gevinst/tap
Snakk med regnskapsfører hvis du er usikker på dette.
11. Arkiver alt
Dette er et viktig steg som mange hopper over, som medfører en skikkelig ryddejobb senere.
Vår tydelige anbefaling er å ha en ryddig struktur fra start.
Ta vare på:
- aksjekjøpsavtale
- dokumentasjon på betaling
- styrebehandling (hvis relevant)
- oppdatert aksjeeierbok (krav)
Du kommer til å trenge dette ved senere emisjoner og i en due diligence-prosess.
Kort oppsummert
Aksjesalg er ikke komplisert, men det er likevel lurt å følge en strukturert oppskrift, så du har alt det formelle på plass.
De fleste feil skjer fordi man:
- glemmer eventuell forkjøpsrett (i aksjonæravtalen)
- dropper avtale / formell kjøpskontrakt
- ikke oppdaterer aksjeeierboken
Får du de tre riktig, er du langt på vei.
Lykke til med transaksjonen, og hvis du trenger hjelp er det alltid lurt å spørre en gang for mye.
